فصل پیمان و ضوابط

بخش ۸ : تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷ – در قانون تجارت ،  سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸ – تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طریق زیرامکان پذیر است :
۱    – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
۲    – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳    – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت .
۴    – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است .
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است .
ماده ۱۵۹ – در قانون تجارت ،  افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ – در قانون تجارت ،  شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره ۱ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذارخواهد کرد.
تبصره ۲ – در قانون تجارت ،  پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش  بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظردرباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره در هرحال مکلف است در هرنوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ – در قانون تجارت ،  اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ – در قانون تجارت ،  مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶ – در قانون تجارت ،  در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروع می شود.
ماده ۱۶۷ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – در قانون تجارت ،  گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل برتوجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظرگرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکرشده است .  

ماده ۱۶۸ – در قانون تجارت ،  در مورد ماده ۱۶۷چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی در باره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ – در قانون تجارت ،  در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکرشود. درصورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰ – در قانون تجارت ،  در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم درخرید آن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمتراز بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و درآگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ – گواهینامه حق خرید سهم مذکوردر ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیرباشد :
۱    – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت .
۲    – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت .
۳    – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن .
۴    – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۵    – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند ازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶    – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرراست به امضا برسد .
ماده ۱۷۲ – درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳ – شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل برنکات زیر باشد :
۱    – نام وشماره ثبت شرکت .
۲    – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن .
۳    – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن .
۴    – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن .
۵    – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶    – اگرسهام ممتاز منتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن .
۷    – هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت .
۸    – شرایط حضور وحق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی .
۹    – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته وتقسیم دارایی .
۱۰    – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم .
۱۱    – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن .
۱۲    – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است .
۱۳    – مبلغ افزایش سرمایه .
۱۴    – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.
۱۵    – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی .
۱۶    – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم .
۱۷    – حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
۱۸    – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۱۹    – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت در آن نشرمی شود.
ماده ۱۷۵ – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد ودر صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه وحساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ – در قانون تجارت ،  مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۷۷ – در قانون تجارت ،  اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشر می گردد اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها ودر مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است .
ماده ۱۷۸ – در قانون تجارت ،  خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمترباشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹ – پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد :
۱    – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت .
۲    – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه .
۳    – مبلغ افزایش سرمایه .
۴    – شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن .
۵    – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن .
۶    – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می شود.
۷    – هویت و نشانی کامل پذیره نویس .
ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است .
ماده ۱۸۱ – پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثرتا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب راجهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
۱۸۲ –  هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۴به مرجع ثبت شرکت هابه ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه درآن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.
ماده ۱۸۳ – برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود.
۱    – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده و یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیرصورت جلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.
۲    – یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۹۶ این قانون درآن نشرگردیده است .
۳    – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
۴    – در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده دراین مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ – در قانون تجارت ،  وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگرپس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت .
ماده ۱۸۵ – در قانون تجارت ،  در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده
اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده ۱۸۶ – در قانون تجارت ،  در ورقه خرید سهم مذکوردر ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱و۲و۳و۵ و۷و۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷ – در قانون تجارت ،  در مورد ماده ۱۸۵پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ – در قانون تجارت ،  در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلاپرداخت یا تهاترشود.
ماده ۱۸۹ – در قانون تجارت ،  علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمترنگردد.
تبصره – در قانون تجارت ،  کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده ۱۹۰ – در قانون تجارت ،  پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظرخود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت .
ماده ۱۹۲ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ – در قانون تجارت ،  در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده ۱۹۲باشد می توانند ظرف دوماه از تاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ – در قانون تجارت ،  در صورتی که به نظردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد دراین صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵ – در قانون تجارت ،  در مهلت دوماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است .
ماده ۱۹۶ – در قانون تجارت ،  برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ  کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند . اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ – اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل برنکات زیر باشد :
۱    – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت .
۲    – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه .
۳    – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس از کاهش .
۴    – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم در نظرگرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده ۱۹۸ – خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است .

بخش ۹ : انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ – شرکت سهامی در موارد زیرمنحل می شود :
۱    – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
۲    – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگراین که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳    – درصورت ورشکستگی .
۴    – درهرموقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
۵    – درصورت صدور حکم قطعی دادگاه .
ماده ۲۰۰ – انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است .
ماده ۲۰۱ – در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
۱    – درصورتی که تایک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
۲    – در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
۳    – درصورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد برشش ماه بلامتصدی مانده باشد.
۴    – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲ – در قانون تجارت ،  در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثراز شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
ماده ۲۰۳ – در قانون تجارت ،  تصفیه امور شرکت های سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگردر مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
ماده ۲۰۴ – در قانون تجارت ،  امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العادهای که رأی به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ – در قانون تجارت ،  درصورتی که به هرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ – در قانون تجارت ،  شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت درحال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق وآگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ – در قانون تجارت ،  نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگرآن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ – تا خاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات وتقسیم دارایی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – در قانون تجارت ،  تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیرالانتشاری که
اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است .
ماده ۲۱۰ – در قانون تجارت ،  انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست .
ماده ۲۱۱ – در قانون تجارت ،  از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امرتصفیه شرکت را عهده دار شوند.
ماده ۲۱۲ – در قانون تجارت ،  مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است .
ماده ۲۱۳ – در قانون تجارت ،  انتقال دارایی شرکت درحال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است . هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ – در قانون تجارت ،  مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکرعلل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امرتصفیه در نظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵ – در قانون تجارت ،  هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.
ماده ۲۱۶ – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.
ماده ۲۱۷ – در قانون تجارت ،  مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند .
ماده ۲۱۸ – در قانون تجارت ،  درصورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ – در قانون تجارت ،  در مدت تصفیه دعوت مجمع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است . هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودر صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ – در قانون تجارت ،  صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات وحساب ها درمدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ – در قانون تجارت ،  در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت نامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشرشود.
ماده ۲۲۲ – در قانون تجارت ،  در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳ – در قانون تجارت ،  آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ – در قانون تجارت ،  پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دین دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ – در قانون تجارت ،  تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس ازآن ممکن نیست مگرآن که شروع به تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ – در قانون تجارت ،  تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده ۲۲۷ – در قانون تجارت ،  مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفترثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ – در قانون تجارت ،  پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشارآگهی ختم تصفیه هرمبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ – در قانون تجارت ،  دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ – در صورتی که مدیرتصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیرتصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. درهرحال استعفای مدیرتصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است .
ماده ۲۳۱ – در قانون تجارت ،  در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشند و مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین
مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگرامرتصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هرذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذکور دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.